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要审核程序，包括实地了解，与公司董事、经理人及相关人
员面谈或
举行会议，搜集、整理、查证公司议事录、重要契约及其它
相关文
件、资料，并参酌相关专家之意见等。特依「发行人募集与
发行有价
证券处理准则」规定，出具本律师法律意见书。
依本律师意见，中华航空股份有限公司本次向行政院金融监
督管
理委员会提出之法律事项检查表所载事项，并未发现有违反
法令致影
响有价证券募集与发行之情事。
此致
中华航空股份有限公司
蔚中杰律师事务所
蔚中杰律师
中华民国九十八年六月二十五日
118
陆、重要决议、公司章程及相关法规
一、重要决议、公司章程及相关法规
与本次发行有关之决议文：详第119 页至第122 页。
119
中华航空股份有限公司第十八届董事会第一次会议议事录
（节录本）
时间：2009 年5 月21 日（星期四）19:00 时
地点：台北市民权东路二段41 号B1
出席董事：魏幸雄、孙洪祥、张家祝、陈致远、李云宁、乐大信、蔡
清彦、
赖清祺、李昭平、葛作亮、丁广鋐
以上共计11 位董事亲自出席本次会议
列席人员：李伸一监察人、韩梁中财务副总经理、财务处张烱沧处长、
人力处
俞智处长、投管室锺婉君主任、行政处萧立怀副处长(兼秘书室主任)
请假人员：马嘉应监察人
召集人：魏幸雄董事记录：王亚平
议程：
一、秘书室报告出席本次会议之董事已达法定人数，请主席宣布开会。
主席宣布开会。
二、秘书室报告：略。
三、选举新任董事长：略。
四、新任魏董事长接任会议主席及报告：略。
五、通过上次会议议事录：略。
六、通过本次会议议程：略。
七、报告事项：略。
八、讨论事项：
（一）：略。
（二）以公开募集方式办理现金增资发行新股案，提请审议。
说明：由财务处张烱沧处长提报并提供书面数据。
决议：本案经主席征询全体出席董事照案通过。
（三）、（四）、（五）、（六）：略。
九、临时动议：无。
十、主席结论：无。
十一、散会：同日下午8 时52 分。
主席：魏幸雄董事长记录：王亚平
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案由：以公开募集方式办理现金增资发行新股案，提请审议。
说明：
一、为因应营运及偿还借款之需求，拟办理现金增资发行新
股，
并委由兆丰证券为主办券商。
二、以现金增资发行普通股6亿股，每股面额新台币10元，
预计募
集资金新台币60亿元，实际发行价格与募集金额俟呈奉主管
机关核准后，授权董事长洽承销商依当时市场状况共同议定
之。
三、发行条件：
(一) 发行价格为定价基准日前一、三、五个营业日普通股
收
盘价平均数，择一乘以85%至90%。
(二) 本次现金增资发行新股，依公司法第二百六十七条规
定，应保留10%由本公司员工承购，并依证券交易法第
二十八条之一规定，提拨发行新股额度10% 对外公开承
销；其余80%由原股东按照认股基准日股东名簿记载之
持股比例认购，认购不足一股之畸零股，自认股基准日
起二日内由股东自行并凑。原股东及员工放弃认购之股
份或并凑不足一股之畸零股，授权董事长洽特定人认
购。
(三) 承销手续费依法规定最低金额为新台币500万元。
(四) 本次现金增资案于呈奉主管机关核准后，授权董事长
另
订认股基准日及办理与本次增资相关事宜。
(五) 本次现金增资发行新股，其权利、义务与原已发行普
通
股股份相同。
四、本计划所需资金之来源、计划项目、预计进度、预计可
能产
生效益及健全营运计划书详附件。
121
五、本次发行新股所订之发行条件、发行价格、计划项目、
资金
运用进度暨其它有关文件及事项，如经主管机关修正或因应
客观环境而需修正者，授权董事长视实际情况全权处理之。
六、敬请审议。
决议：经全体出席董事无异议照案通过。
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会计师查核报告
中华航空股份有限公司公鉴：
中华航空股份有限公司民国九十六年及九十五年十二月三十一日之
资产负债表， 暨民国九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之
损益表、股东权益变动表及现金流量表， 业经本会计师查核竣事。上开
财务报表之编制系管理阶层之责任， 本会计师之责任则为根据查核结果
对上开财务报表表示意见。
本会计师系依照会计师查核签证财务报表规则及一般公认审计准则
规划并执行查核工作， 以合理确信财务报表有无重大不实表达。此项查
核工作包括以抽查方式获取财务报表所列金额及所揭露事项之查核证
据、评估管理阶层编制财务报表所采用之会计原则及所作之重大会计估
计， 暨评估财务报表整体之表达。本会计师相信此项查核工作可对所表
示之意见提供合理之依据。
依本会计师之意见， 第一段所述财务报表在所有重大方面系依照证
券发行人财务报告编制准则、商业会计法及商业会计处理准则中与财务
会计准则相关之规定暨一般公认会计原则编制， 足以允当表达中华航空
股份有限公司民国九十六年及九十五年十二月三十一日之财务状况， 暨
民国九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之经营成果与现金
流量。
124
如财务报表附注三所述， 中华航空股份有限公司自民国九十五年一
月一日起， 采用新发布之财务会计准则公报第三十四号「金融商品之会
计处理准则」及第三十六号「金融商品之表达与揭露」，以及其它相关公
报配合新修订之条文。
中华航空股份有限公司已编制民国九十六及九十五年度之合并财务
报表， 并经本会计师分别出具无保留意见及修正式无保留意见之查核报
告在案， 备供参考。
中华航空股份有限公司民国九十六年度财务报表重要会计科目明细
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本文链接地址：
中华航空股份有限公司公开说明书(47)
