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十三控制作业，并加强控制作业监督管理。
(四)本公司整体风险内、外在因素变动将随管理活动及经济因素、社会因素所产生之变
化而变动，以修订业务计划及预算以为因应，有关作业层级
内、外在因素变动则随该层级管理活动及组织结构之变化而变动，并以公司组织结构、
职掌，修订及训练、沟通以消除不利因素。
(五)影响公司重大营业因素如飞安、资金管理等，管理阶层均加强改善，并有效地因应
公司发生之改变。本公司为航空服务业，极易受内、外在环
境因素改变影响，如外在因素为经济景气兴衰、旅客旅游习惯、社会安定与否、各国币
值之升贬等，内在环境为员工之满意度、员工对公司之
向心力、员工工作绩效、主管领导风格以及内部各层级相互沟通等，均足以影响公司营
运绩效；因此管理阶层均经常加以注意，发现有所变
动，立即作出适当因应措施。
(六)为因应经济环境、社会环境、法令变动，管理阶层以资金调度、飞安维护、服务水
平提升及飞机修护为本公司重要指标，如发生各项因素变
动，立即采取适当方式处理，确保公司最大利益。
(七)本公司董事会及监察人均独立运作，依公司法及相关法令规章行使指导及监督职
权；另董事均遵守本公司董事会议事规则，秉持高度自律，对
涉有董事本身利害关系致损及公司利益之议案，主动回避不加入表决。
八、如有公司治理自评报告或委托其它专业机构之公司治理评鉴报告者，应叙明
其自评（或委外评鉴）结果、主要缺失（或建议）事项及改
善情形：无。
注一：董事及监察人进修之情形，参考台湾证券交易所股份有限公司所发布之「上
市上柜公司董事、监察人进修推行要点参考范例」之规
定。
注二：如为证券商、证券投资信托事业、证券投资顾问事业及期货商者，应叙明
风险管理政策、风险衡量标准及保护消费者或客户政策之
执行情形。
注三：所称公司治理自评报告，系指依据公司治理自评项目，由公司自行评估并
说明，各自评项目中目前公司运作及执行情形之报告。
115
中华航空股份有限公司
内部控制制度声明书
日期： 98年4月13日
本公司民国97 年1 月1 日至97 年12 月31 日之内部控制制度，依据自行检
查
的结果，谨声明如下：
一、本公司确知建立、实施和维护内部控制制度系本公司董事会及经理人之责任，
本公司业已建立此一制度。其目的系在对营运之效果及效率(含获利、绩效及保
障资产安全等）、财务报导之可靠性及相关法令之遵循等目标的达成，提供合理
的确保。
二、内部控制制度有其先天限制，不论设计如何完善，有效之内部控制制度亦仅
能对上述
三项目标之达成提供合理的确保；而且，由于环境、情况之改变，内部控制制度
之有
效性可能随之改变。惟本公司之内部控制制度设有自我监督之机制，缺失一经辨
认，
本公司即采取更正之行动。
三、本公司系依据「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」（以下简称「处
理准
则」）规定之内部控制制度有效性之判断项目，判断内部控制制度之设计及执行
是否有效。该「处理准则」所采用之内部控制制度判断项目，系为依管理控制之
过程，将内部控制制度划分为五个组成要素：1.控制环境，2.风险评估，3. 控
制作业，4.信息及沟通，及5.监督。每个组成要素又包括若干项目。前述项目请
参见「处理准则」之规定。
四、本公司业已采用上述内部控制制度判断项目，检查内部控制制度之设计及
执行的有效性。
五、本公司基于前项检查结果，认为本公司上开期间的内部控制制度﹙含对子
公司之监督与管理﹚，包括知悉营运之效果及效率目标达成之程度、财
务报导之可靠性及相关法令之遵循有关的内部控制制度等之设计及执
行系属有效，其能合理确保上述目标之达成。
六、本声明书将成为本公司年报及公开说明书之主要内容，并对外公开。上述公
开
之内容如有虚伪、隐匿等不法情事，将涉及证券交易法第二十条、第三十二
条、第一百七十一条及第一百七十四条等之法律责任。
七、本声明书业经本公司民国98年4月3日董事会通过，出席董事11人中，无人持
反对
意见，均同意本声明书之内容，并此声明。
中华航空股份有限公司
董事长：
总经理：
116
承销商总结意见
中华航空股份有限公司本次为办理公开募集现金增资发行普通股600,000
仟股，每
股面额新台币壹拾元，合计发行总金额为新台币陆拾亿元整，依法向行政
院金融监督
管理委员会提出申报。业经本承销商采用必要之辅导及评估程序，包括实
地了解中华
航空股份有限公司之营运状况，与公司董事、经理人、及其它相关人员面
谈或举行会
议，搜集、整理、查证及比较分析相关资料等，予以审慎评估。特依行政
院金融监督
管理委员会「发行人募集与发行有价证券处理准则」及中华民国证券商业
同业公会「发
行人募集与发行有价证券承销商评估报告应行记载事项要点」及「证券承
销商受托办
理发行人募集与发行有价证券承销商评估报告之评估查核程序」规定，出
具本承销商
总结意见。
依本承销商之意见，中华航空股份有限公司本次募集与发行有价证券符合
「发行
人募集与发行有价证券处理准则」及相关法令之规定，暨其计划具可行性
及必要性，
其资金用途、进度及预计可能产生效益亦具合理性。
兆丰证券股份有限公司
负责人：简鸿文(签章)
承销部门主管：陈美朱(签章)
中华民国九十八年六月日
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律师法律意见书
中华航空股份有限公司本次为办理公开募集现金增资发行
普通股
600,000 仟股，每股面额新台币壹拾元，合计发行总金额为
新台币陆
拾亿元整，向行政院金融监督管理委员会提出申报。经本律
师采取必
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中华航空股份有限公司公开说明书(46)
