本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与关联方海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订股权转让协议，海航集团将所持有的海南海岛一卡通汇营销管理有限公司（以下简称“一卡通汇”）100%的股权作价101,900.00万元出售给本公司。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为实践公司“以航空基地和机场为核心的基础设施投资建设”的战略，满足公司拓展业务需要，提升公司产品的竞争力，公司拟与关联方海航集团签订股权转让协议，海航集团将所持有的一卡通汇100%的股权作价101,900.00万元出售给本公司。
因公司和海航集团属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司和海航集团属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海航集团有限公司；
2、企业性质：其他有限责任公司；
4、注册资本：6,000,000万元；
5、法定代表人：陈峰；
6、注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层；
7、经营范围：航空运输及机场的投资与管理;酒店及高尔夫球场的投资与管理;信息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作;境内劳务及商务服务中介代理；
8、最近一年主要财务指标：截止2017年12月31日，其总资产123,193,629.72万元，总负债73,650,227.52万元，2017年1-12月总收入59,405,849.76万元，净利润812,719.24万元（已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：海南海岛一卡通汇营销管理有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4、注册资本：21,000万元；
5、法定代表人：黄河；
6、注册地址：海南省海口市蓝天路168号二楼201-7房；
7、经营范围：建设工程及房地产项目策划,项目投资可行性研究,房地产信息咨询服务,房地产项目中介咨询服务,建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电零售,计算机信息服务,酒店、机票、旅游服务预订咨询服务,设计、制作、发布、代理各类广告,媒体运营,会务服务(不含旅行社业务),消费信息、经济信息的采集和提供、投资管理、消费卡、权益卡业务及其配套业务,网络销售日用品、电子数码产品、办公耗材、服装、鞋包配饰、数码产品、家电、美容护发产品；
8、主要股东及其持股比例：海航集团有限公司持有其100%股权；
9、最近一年又一期的主要财务指标（2017年、2018年1-7月数据经具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定）：
单位：人民币万元
（二）海航集团所持有的一卡通汇100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容
甲方（转让方）：海航集团有限公司（下称“卖方”）
地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
法定代表人：陈峰
乙方（受让方）：海航基础设施投资集团股份有限公司（下称“买方”）
地址：海南省海口市美兰区大英山西四路9号
法定代表人：鲁晓明
卖方合法拥有海南海岛一卡通汇营销管理有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权，现卖方有意转让其持有标的公司的100 %股权，买方有意受让上述股权。根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，买、卖双方本着平等自愿、互惠互利的原则，就标的公司100%股权转让事宜，经平等协商一致，达成合作意向如下：
第一条 股权转让方式
一、卖方持有标的公司100%股权。
二、卖方同意将其所持标的公司的100%股权转让给买方，买方同意全部受让。
第二条 股权转让价款
卖方同意根据本协议所约定的条件，以暂定股权转让价款人民币 1,019,000,000元（大写：壹拾亿壹仟玖佰万元整）将其所持标的公司的100%股权转让给买方。本协议经双方完成签署后生效。
第三条 股权的交割时间及方式
1、本协议经生效后30日内，买方一次性支付给卖方40%股权款407,600,000元,双方完成股权转让手续后30日内一次性支付剩余60%股权款611,400,000元；
2、自本协议签订之日起30日内，卖方须向买方提供股权证明以及与该股权相关的资料；
3、买方收到股权证明以及与该股权相关的资料后，协议各方共同办理股权转让手续，包括但不限于工商变更手续、股东名册变更手续等；
4、在办理完股权转让手续后，卖方即不再享有该股权，买方即基于该股权在标的公司享有股东权利，承担股东义务；
5、除本协议另有约定外，本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法规相关规定由各方各自承担。
第四条 违约责任
1、如卖方、标的公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，或/及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之三每日的标准向买方支付违约金。
2、在付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。
3、除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。
4、就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。
5、若因标的公司所在地政府不同意本次股权转让，导致本协议签署后的五个月内仍未完成标的股权的转让登记手续并依法取得新营业执照的，买方有权解除本协议。在此情况下，从买方支付股权款之日起（含当日）至卖方退还价款之日止，卖方应按照12%/年的利率向买方支付买方实际已付股权款的资金占用费，并随同股权款一并支付给买方。在此情况下，买方不追究卖方违约责任。
第五条 保密条款
未经其他各方书面同意，本协议任何一方不得与第三方就各方谈判和本协议的存在、性质、条款进行讨论，但各方聘请的律师和其他顾问及各方的关联公司除外，该等律师和顾问及各方的关联公司亦应受本保密条款的约束，但国家法律或行政法规要求或有关监管机构要求任何一方承担披露义务的除外。
第六条 不可抗力
遭受不可抗力的一方应立即通知另一方，并提供遭受此种不可抗力及影响的适当证据，遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。如果不可抗力发生或影响的时间连续超过四个月以上时，任何与上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议，作为有关一方解除本协议的后果，各方相互不承担违约责任。
第七条 其他约定
1、因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔，双方均应以友好信任的精神协商解决；若任何一方发出要求协商的书面通知后30日内仍未能通过协商解决，任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决。
2、本协议一式肆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对海航集团拟转让的一卡通汇股权的资产价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2018）第A192号《资产评估报告书》；
（二）评估基准日：2018年7月31日；
（三）评估方法：资产基础法及收益法；
（四）评估范围：以一卡通汇提供的经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表和评估明细表为准，凡列入表内并经核实的企业全部资产和负债均在本次评估范围之内。评估对象包括流动资产、固定资产（机器设备类）及流动负债、非流动负债等。纳入评估范围的总资产账面价值34,194.98万元，总负债账面价值50.75万元，所有者权益账面价值34,144.23万元；
（五）评估结果
1、采用资产基础法评估的结果：一卡通汇在评估基准日评估后的总资产为44,112.96万元，总负债为50.75万元，所有者权益为44,062.21万元，所有者权益评估变动额9,917.98万元，评估变动率29.05%。
2、采用收益法评估的结果：一卡通汇在评估基准日2018年07月31日持续经营的前提下，评估后的股东全部权益价值为101,906.58万元，股东全部权益变动额67,762.35万元，变动率198.46%。
（六）评估差异分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是57,844.38万元，差异率为131.28%。
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产重新取得途径考虑的。资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来风险对评估结论的影响。
一卡通汇未有实际经营的项目，其主要收入来源于与长期股权投资中全资子公司海南一卡通物业管理股份有限公司（以下简称“一卡通物业”）的投资收益，而一卡通物业的主营业务为物业管理服务，通过收取物业管理费及自营餐饮项目获取收益，其主要资产为办公用房及物业管理用的机器设备类资产，属于轻资产企业。
一卡通物业成立以来已持续开展经营活动，目前经营正常、业务稳定且规模稳步提升，收入持续增长，加之近年度房地产行业的发展，物业管理行业随之水涨船高，未来收益稳定，本次评估对一卡通物业未来的营业收入和营业成本进行合理分析及预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论。
因此，采用收益法评估的结果高于采用资产基础法的评估结果。
（七）关联交易价格确定的一般原则和方法
从上述评估结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，基于（六）评估差异分析的原因收益法的评估结果能更合理、客观反映一卡通汇的股权价值，经与交易各方协商一致同意，最终根据《资产评估报告书》选取收益法得出的一卡通汇股东全部权益价值为101,906.58万元作为参考依据，确定本次公司收购一卡通汇100%股权对应交易价格为101,900.00万元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司购买股权是为了实践公司“以航空基地和机场为核心的基础设施投资建设”的战略，满足公司拓展业务需要，提升公司产品的竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第三十七次会议审议了《关于授权公司收购海南海岛一卡通汇营销管理有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、黄秋先生、张汉安先生、范宁先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就公司拟与关联方海航集团签订股权转让协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
（一）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定；
（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十七次会议决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）众环审字[2018]170071号审计报告，北京亚超评报字（2018）第A192号资产评估报告书。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年11月16日
